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科沃斯机器人股份有限公司

时间: 2023-12-04 15:25:20 |   作者: 小9直播官网

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经公司第二届董事会第十四次会议审议通过2020年度利润分配预案:拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税),本年度不送红股,也不以资本公积金转增股本。截至2021年4月23日,公司总股本572,544,025股,以572,544,025股为基数计算,共派发现金红利286,272,012.50元(含税)。2020年度权益分派实施方案尚需经公司股东大会审议通过。

  自1998年成立以来,公司始终致力于研发技术和品类创新,通过前瞻性的技术布局和敢为人先的市场探索,打造源自中国面向全球的消费科技品牌。经过20余年的发展,公司已成为全世界家用服务机器人和智能生活电器行业的引领者,旗下科沃斯品牌家用服务机器人及添可品牌智能生活电器产品在国内外市场均取得不俗的消费者口碑和业绩表现,成功构建了科沃斯加添可双轮驱动的业务模式。此外,公司还积极投入商用服务机器人的研发和拓展,力争通过机器人技术赋能行业用户,协助用户减少相关成本、提升效率及获取全新的数字化能力。

  公司基于多年在服务机器人领域的研发投入和技术积淀引领开发了包括扫地机器人、擦窗机器人和空气净化机器人等在内的多款针对家庭地面清洁及环境健康的服务机器人产品。通过自主建图、移动导航,三维避障,AI环境语义识别等先进智能技术的开发应用,叠加持续的功能创新,让机器人代替人力,为广大购买的人摆脱家务困扰,提供更整洁美好的居住环境。公司以“让机器人服务全球家庭”为使命,在巩固国内市场龙头地位的同时,成功进入并拓展美、欧、日等主流海外市场,成为全球性的家庭服务机器人品牌。

  自2019年首次推出后,公司添可高端智能生活电器品牌业务依托公司深厚的技术积累和对市场需求的敏锐洞察,通过品类创新和产品迭代取得了快速的发展。旗下芙万品牌洗地机综合公司在数字无刷电机、传感器和微控制等多方面的技术储备,创造性地在传统手持无线推杆吸尘器基础上实现扫吸拖一体及自动清洁功能,重新定义了手持地面清洁电器,一经推出即获得国内外用户的一致好评,推动了添可品牌业务的高速成长,为公司在家用服务机器人业务基础上打造了全新的增长引擎。秉承“以智能科技创造梦想生活”的品牌使命,添可品牌将围绕人与环境、人与健康、人与美食等方向持续进行品类创新,通过物联网技术为全球用户构建洁净、健康、舒适的家居生活。

  在商用机器人领域,公司致力于通过自主研发的面向行业用户的“AI+服务机器人”产品与技术,为金融、零售等行业垂直业务场景提供包括扫货、盘点、大屏营销、清洁等服务机器人解决方案,助力客户降本增益,提升数字化能力。

  作为公司1998年成立起持续至今的业务,公司通过不断的设计创新和精益制造为国际知名清洁电器品牌提供OEM/ODM代工服务。

  公司紧紧围绕研发技术和品牌建设持续打造并提升公司的核心竞争力,通过技术和产品的领先性以及卓越的品牌形象获取市场占有率和利润。生产方面,企业主要采取自主生产模式。销售方面,公司通过多种渠道实现销售,其中“Ecovacs科沃斯”品牌家庭服务机器人和“Tineco添可”品牌智能生活电器产品在国内外已形成了由线C、电子商务平台入仓、线上分销商)和线下渠道(主要为线下零售)组成的多元化销售体系。清洁类电器OEM/ODM业务主要向海外品牌商直接销售。

  随着消费者家庭清洁意识和需求的日益提升及机器人软硬件技术的持续快速进步,清洁类服务机器人消费市场实现较快的增长。根据GFK公布的行业数据,基于销售额计,2020年全球扫地机器人行业规模较2019年增长40%。而根据中怡康发布的行业数据,2020年,国内扫地机器人市场线年,家庭服务机器人产品结构持续优化,根据中怡康数据,全局规划类产品在国内市场的线上零售额占比逐步提升至85%,较上年同期提升20个百分点,慢慢的变多的消费者选择搭载新一代导航技术和人工智能技术的服务机器人产品,使用频率和使用时长持续明显提升。与此同时,根据中怡康数据,按零售额统计,中国市场前四品牌的线个百分点,市场集中度逐步提升。我们始终相信随着居民可支配收入的提升、城市化进程的加快、技术的慢慢的提升,以清洁类服务机器人为代表的家用服务机器人未来仍有显著的成长空间。

  在消费升级的浪潮下,提升生活质量的智能生活电器正成为新的增长点,而以健康、安全、便捷等为卖点的无线手持清洁设备,更是满足了消费者一直在变化、提升生活质量的家居需求。无线手持吸尘器作为家庭清洁的利器,因其操作便捷的特性,深受消费者喜爱。GFK监测范围内多个方面数据显示,2020年全球手持推杆式无线%。中怡康多个方面数据显示,无线吸尘器(含手持推杆、立式、微型、除螨仪、洗地机等无线产品)国内市场全渠道销售额2020年同比增长21.23%。其中无线%,而具备扫吸拖一体功能的洗地机市场在2020年迎来了爆发式的成长,行业规模达13.5亿元人民币,较2019年增长1,382%。预计随产品性能的日益提升,新功能的逐渐推出,国内无线手持清洁电器市场仍将保持增长趋势。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  报告期内,公司实现营业收入72.34亿元,同比上升36.17%;经营成本41.34亿元,同比上升26.10%;截止2020年12月31日,公司总资产61.62亿元,比年初增长42.25%;总负债30.49亿元,比年初增长65.13%;资产负债率为49.48%;归属于上市公司股东的净利润6.41亿元,同比上升431.22%。

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生明显的变化的,公司应当作出具体说明。

  本公司合并财务报表范围有本公司、科沃斯机器人科技有限公司、苏州凯航电机有限公司和苏州彤帆智能科技有限公司等34家公司。与上年相比,注销全资子公司苏州怡润模具有限公司。

  本公司本年度合并范围变化详见本附注“八、合并范围的变更”及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  科沃斯机器人股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月23日召开的第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》,同意聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)担任公司2021年度财务报告和内部控制审计机构。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。现将有关事项说明如下:

  截止2020年12月31日,信永中和合伙人(股东)229人,注册会计师1,750人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过600人。

  信永中和2019年度业务收入为27.6亿元,其中,审计业务收入为19.02亿元,证券业务收入为6.24亿元。2019年度,信永中和上市公司年报审计项目300家,收费总额3.47亿元,涉及的主要行业包括制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,交通运输、仓储和邮政业,批发和零售业,房地产业,金融业,采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为175家。

  信永中和已购买职业保险符合有关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿相应的责任,2019年度所投的职业保险,累计赔偿限额1.5亿元。

  信永中和会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施19次和自律监管措施0次。

  拟签字项目合伙人:常晓波先生,1999年获得中国注册会计师资质,1997年开始从事上市公司审计,2012年开始在信永中和执业,2021年开始为本企业来提供审计服务,近三年签署和复核的上市公司超过10家。

  拟担任独立复核合伙人:张玉虎先生,2003年获得中国注册会计师资质,2010年开始从事上市公司审计,2006年开始在信永中和执业,2020年开始为本企业来提供审计服务,近三年签署和复核的上市公司超过8家。

  拟签字注册会计师:张东鹤先生,2006年获得中国注册会计师资质,2007年开始从事上市公司审计,2006年开始在信永中和执业,2020年开始为本企业来提供审计服务,近三年签署超过3家。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

  信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  本期审计费用为人民币200万元,其中年报审计费用为人民币155万元,内控审计费用为人民币45万元,系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量,以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

  公司第二届董事会审计委员会第九次会议预审通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》。公司董事会审计委员会已对信永中和进行了审查和总结,认为:其在执业过程中坚持独立审计原则,按照中国注册会计师审计准则开展审计工作,客观、公正、公允地反映公司财务情况、经营成果,切实履行了审计机构应尽的职责,审计意见客观、公正,具备专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况。信永中和具备证券、期货相关业务审计资格,具有多年为上市企业来提供审计服务的经验和能力,能够很好的满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求,公司审计委员会同意续聘信永中和为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构,聘任期限为一年。同意将《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

  独立董事事前认可意见:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)具有证券、期货相关业务的资格,具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,有着非常丰富的为上市企业来提供审计服务的经验,在执业过程中坚持独立审计原则,在担任公司审计机构期间,恪尽职守、勤勉尽职,能够客观、独立地对公司财务情况及内部控制情况做审计,较好地完成了各项审计工作,能够很好的满足公司审计工作要求。

  综上所述,我们同意续聘信永中和为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构,并同意将本议案提交公司第二届董事会第十四次会议审议。

  独立董事独立意见:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)具备证券、期货相关业务的资格,具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,有着非常丰富的为上市企业来提供审计服务的经验,在执业过程中坚持独立审计原则,在担任公司审计机构期间,恪尽职守、勤勉尽职,能够客观、独立地对公司财务情况及内部控制情况做审计,较好地完成了各项审计工作,能够很好的满足公司审计工作要求。

  综上所述,我们同意续聘信永中和为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构,并同意将此议案提交公司2020年年度股东大会审议。

  公司于2021年4月23日召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》,全体董事同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度的会计审计机构和内控审计机构,聘任期限一年,并授权公司管理层决定会计师事务所的相关费用。

  本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  科沃斯机器人股份有限公司(以下简称“公司”)已于2021年4月23日发布公司2020年年度报告,为使广大投资者更加全面、深入地了解公司2020年经营成果、财务情况,公司计划于2021年4月30日下午13:00-14:00举行2020年年度业绩说明会,就投资者关心的问题进行交流。

  本次说明会以视频录播和文字互动结合的方式召开,公司将针对2020年度的经营成果及财务指标的详细情况与投资者进行互动交流和沟通,在信息公开披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  公司副董事长David Cheng Qian先生、总经理庄建华女士、财务负责人李雁女士、董事会秘书马建军先生等。如有特殊情况,参加人员可能会出现调整。

  1、投资者可以在2021年4月30日下午13:00-14:00利用互联网登录上证路演中心,在线参与本次业绩说明会,公司将及时回答投资者的提问。

  2、投资者可以在2021年4月27日前将有必要了解的情况和关注的问题预先通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱(),公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  本次投资者说明会召开后,投资的人能通过上证路演中心查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●委托打理财产的产品类型:安全性高,流动性好,单项产品期限最长不超过12个月的有保本承诺的打理财产的产品或结构性存款等。

  ●履行的审议程序:科沃斯机器人股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月23日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。该事项无需提交股东大会审议。

  为充分利用公司暂时闲置募集资金,进一步提升募集资金使用效率,增加公司资金收益,为公司及股东谋求更多投资回报。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准科沃斯机器人股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2018〕779号)的核准,公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)4,010万股,每股面值为人民币1.00元,每股发行价格为人民币20.02元,募集资金总额为人民币80,280.20万元,扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币75,102.53万元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况做了审验,并于2018年5月23日出具了《验资报告》(XYZH/2018XAA20204)。公司已对募集资金进行了专户存储。

  公司拟购买的打理财产的产品安全性高,流动性好,单项产品期限最长不超过12个月的有保本承诺的打理财产的产品或结构性存款,风险可控。

  公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全打理财产的产品购买的审批和执行程序,有效开展和规范运行理财产品购买事宜,确保理财资金安全。公司审计部门负责对理财资金的使用与保管情况做审计与监督。独立董事、监事会有权对资金使用情况做监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  公司购买的理财产品安全性高,流动性好,单项产品期限最长不超过12个月的有保本承诺的理财产品或结构性存款。以上投资品种不涉及证券投资,不用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。上述投资产品不用于质押,不存在变相改变募集资金用途的行为。

  公司拟使用额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理,并在上述额度内可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。

  公司授权总经理或总经理授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件,由公司财务部门负责具体组织实施。

  公司将风险控制放在首位,对理财产品投资严格把关,谨慎决策,为控制风险,公司选取安全性高、流动性好的保本型理财产品,投资风险小,预期收益受风险因素影响较小。在理财期间,公司将与产品发行方保持紧密联系,跟踪资金的运作情况,加强风险控制和监督,保证资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况做监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  (二)预计受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。如有关联关系,公司将严格按照关联交易的有关规定办理。

  (二)公司委托理财预计支付总额1亿元,占最近一期期末货币资金的4.12%。公司在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的理财,不会影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理,有利于提高募集资金使用效率,且能获得一定的投资收益,降低财务费用,符合公司和全体股东的利益。上述理财不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。

  (三)根据新金融工具准则,公司委托打理财产的产品计入资产负债表中“交易性金融资产”或者“其他流动资产”,利息收益计入利润表中的投资收益。具体以年度审计结果为准。

  尽管本次董事会授权进行现金管理的产品为安全性高,流动性好,单项产品期限最长不超过12个月的有保本承诺的打理财产的产品或结构性存款。但金融市场受宏观经济影响较大,不排除该项投资受到收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险从而影响收益。敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。

  2021年4月23日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在不影响项目正常进行、保证募集资金安全的前提下,拟使用额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高,流动性好,单项产品期限最长不超过12个月的有保本承诺的打理财产的产品或结构性存款,在上述额度内可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。并授权公司总经理或总经理授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件,由公司财务部门负责具体组织实施。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司监事会、独立董事、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。该事项无需提交股东大会审议。

  2021年4月23日,公司召开第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为:在确保不影响募集资金投资项目正常实施的情况下,公司拟使用部分闲置募集资金进行适度、适时的现金管理。有利于提高募集资金使用效率,增加公司资金收益,为公司及股东谋求更多投资回报。符合相关法律法规的要求,履行了必要的审议程序。因此,监事会同意公司拟使用额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理,并在上述额度内可滚动使用。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

  公司独立董事认为:在保障资金安全及确保不影响募集资金投资项目建设和使用计划的前提下,公司拟使用额度不超过1亿元的闲置募集资金适时购买安全性高,流动性好,单项产品期限最长不超过12个月的有保本承诺的理财产品或进行结构性存款,并在上述额度内可滚动使用。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关法律法规,有利于提高公司资金使用效率。公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常运行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。综上,我们一致同意公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理。

  经核查,中金公司认为,科沃斯拟对总额不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定,有利于提高公司资金使用效率,公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常运行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●担保金额:预计科沃斯机器人股份有限公司(以下简称“公司”或“科沃斯”)对孙公司担保如下:

  ● 实际已经提供的担保余额:截至本公告披露日,公司为孙公司TEK-HK已实际提供的担保余额为350万美元;Ecovacs Holdings为孙公司Ecovacs Spain和孙公司Ecovacs UK提供回款给孙公司Ecovacs Germany的担保金额为0欧元。

  2021年4月23日,公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于为孙公司提供担保预计的议案》。为满足下属孙公司日常经营资金需求和业务发展需要,公司及控股子公司同意为下属孙公司(合并报表范围内)提供担保,具体明细如下:

  为保证孙公司TEK-HK和Ecovacs Europe GmbH(以下简称“Ecovacs Germany”)的日常经营和发展需求,董事会同意公司开展以下担保业务:

  1、以向中国银行股份有限公司苏州吴中支行申请开立金额不超过350万美元信用证的方式为TEK-HK提供连带责任担保。

  上述担保保证期间自具体业务协议发生之日起一年。本次担保需提交股东大会审议。为提高公司决策效率,提请股东大会授权公司总经理或其授权人在上述担保额度内开展具体业务并签署有关协议、函件等必要文件,财务部办理具体相关事宜,授权期限自股东大会审议通过之日起一年。

  董事会认为:公司为TEK-HK提供担保、Ecovacs Holdings为Ecovacs Spain和Ecovacs UK提供回款给Ecovacs Germany的担保,均是为了满足孙公司生产经营及资金需求,符合公司经营实际和发展规划,同意将上述议案提交股东大会审议。

  公司独立董事对该担保事项发表了独立意见:公司为孙公司TEK-HK提供担保以及Ecovacs Holdings为Ecovacs Spain和Ecovacs UK提供回款给Ecovacs Germany的担保均是为了满足孙公司生产经营及资金需求,符合公司经营实际和发展规划,担保风险在公司的可控范围内。公司本次担保事项表决程序合法,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,同意将该议案提交股东大会审议。

  截至本公告日,公司及其控股子公司对外担保总额按其董事会审议当天的汇率(中国人民银行公布的美元兑人民币中间价、欧元兑人民币中间价)折合人民币约6,757.60万元(担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度4,484.91万元与担保实际发生余额2,272.69万元之和),占2020年度经审计归属于上市公司股东净资产的约2.18%,公司对外担保均为公司为控股子公司提供的担保及控股子公司之间进行的担保,无逾期担保。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  科沃斯机器人股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月23日召开了第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的张卫明、陈星等15名激励对象和预留授予的刘洋、潘林春等9名激励对象因离职已不再符合激励条件。公司拟回购注销上述激励对象全部未解锁限制性股票。

  同时,周杨华先生因在第二届监事会第十二次会议被提名为第二届监事会股东监事候选人(将提交于公司2020年年度股东大会审议),根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”)的规定,公司监事不得成为激励对象。待公司2020年年度股东大会审议通过后,公司拟将其已获授但尚未解除限售的2019年限制性股票激励计划首次授予的合计5,400股限制性股票进行回购注销,占目前公司总股本的0.001%。

  本次回购注销2019年股权激励首次授予限制性股票205,425股,2019年股权激励预留授予限制性股票60,800股,合计回购注销266,225股。具体情况如下:

  1、2019年8月28日,公司召开第二届董事会第三次会议,会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》。同日,公司召开第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2019年8月30日,公司披露了《2019年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:2019-027)。

  2、2019年9月2日至2019年9月11日,公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部系统和公示栏进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议,并于2019年9月12日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》(公告编号:2019-032)。

  3、2019年9月19日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准,董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。2019年9月20日,公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2019-034)。

  4、2019年9月19日,公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。以2019年9月19日为授予日,公司向278名激励对象授予4,337,600股限制性股票,授予价格为13.90元/股。独立董事对此发表了独立意见,认为公司向激励对象授予限制性股票的程序合法合规,激励对象主体资格有效。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》。2019年9月20日和21日,公司披露了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》(公告编号:2019-035)、《关于向激励对象授予限制性股票的公告》(公告编号:2019-036)、《关于向激励对象授予限制性股票的更正公告》(公告编号:2019-039)。2019年10月15日,公司披露了《关于调整向激励对象授予限制性股票的公告》(公告编号:2019-041)。

  5、2019年10月23日,公司完成了本激励计划首次授予的限制性股票登记手续,收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。并于2019年10月25日在上海证券交易所网上披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告》(公告编号:2019-042)。登记完成后,公司总股本由560,140,000股变更为564,477,600股。

  6、2020年4月27日公司召开了第二届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的JONATHAN TANG、吴丹、张倩叶等12名激励对象因个人原因离职,已不具备激励对象资格,其未解锁限制性股票226,700股将由公司回购注销。同时,公司未达到第一个解除限售期的业绩考核要求,未解锁限制性股票1,027,725股,该部分未解锁限制性股票也将由公司回购并注销。综上,公司董事会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计1,254,425股予以回购注销。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户,并于2020年7月9日完成了股份注销手续。公司总股本由564,477,600股变更为563,223,175股。

  7、2020年8月19日,公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》和《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》,对公司2019年限制性股票激励计划中业绩指标进行调整。2020年8月20日,公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划(草案)及实施考核管理办法修订情况说明的公告》和《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要及相关资料(公告编号2020-045和2020-046)。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见,君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划修订相关事项之法律意见书》。

  8、2020年9月11日,公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》,同意确定以2020年9月11日为授予日,向170名激励对象授予1,343,500股限制性股票,授予价格为人民币20.58元/股。2020年9月12日,公司披露了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的公告》(公告编号2020-057)。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见,君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》。

  9、2020年10月13日,公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整向2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》,公司将3名激励对象自愿放弃认购的股份在原有激励对象中进行二次分配,授予人数由170人调整为167人,预留授予限制性股票1,343,500股不变。2020年10月14日,公司披露了《关于调整向2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的公告》(公告编号2020-061)、《第二届监事会第八次会议决议公告》(公告编号2020-062)。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见,君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的预留授予登记工作,已于2020年11月6日完成对公司激励计划预留授予权益的审核与登记工作。公司总股本将由563,223,175股变更为564,566,675股。

  10、2020年10月23日,公司召开了第二届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划授予的李顺、邹建宏等18名激励对象因个人原因离职,已不具备激励对象资格,其未解锁限制性股票201,150股将由公司回购注销,回购价格为13.90元/股。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见,君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书》。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户,并于2020年12月31日完成了股份注销手续。公司总股本将由564,566,675股变更为564,365,525股。

  根据公司《激励计划(草案修订稿)》的相关规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按照授予价格回购注销,且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”,“本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事”和“公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并做相应会计处理。”

  1、公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象张卫明、陈星等15名员工因个人原因已离职已不符合激励条件,周杨华先生因被提名为第二届监事会股东监事候选人(将提交于公司2020年年度股东大会审议)不符合激励对象的条件。上述人员对应的已授予未解锁的全部限制性股票205,425股将由公司回购注销,回购的价格为13.90元/股;公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象刘洋、潘林春等9名员工因个人原因已离职已不符合激励条件,其对应的已授予未解锁的全部限制性股票60,800股将由公司回购注销,回购的价格为20.58元/股。按照上述回购价格计算,本次2019年限制性股票回购总股数为266,225股,回购资金总额为4,106,671.50元,上述回购款将全部以公司自有资金支付。

  2、鉴于本次限制性回购注销尚需履行相关法定程序,办理时间较长,而公司董事会本次会议已经提出了2020年度利润分配预案(每10股现金分红5元,不转增不送股)。如本次限制性股票注销回购完成前,公司已实施完毕上述2020年度利润分配方案,上述人员享有了2020年度现金分红派息,则公司将按照《激励计划(草案修订稿)》规定,在回购该部分限制性股票时,同意对回购价格进行相应调整。调整后,上述2019年首次授予激励对象16名(包括被提名为第二届监事会股东监事候选人的周杨华先生)本次被回购注销的限制性股票205,425股,回购价格调整为13.40元/股;2019年预留授予激励对象9名本次被回购注销的限制性股票60,800股,回购价格调整为20.08元/股。本次股份回购注销的回购款总额调整为3,973,559.00元。

  本次注销的实际限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本次调整后,公司2019年限制性股票激励计划的激励对象总数由415名调整为395名,授予但尚未解锁的限制性股票数量由4,225,525股调整为3,959,300股。

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响企业股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职,公司管理团队将继续认真履行工作职责,努力为股东创造价值。

  根据公司《激励计划(草案修订稿)》的相关规定和公司2019年第一次临时股东大会的授权,公司董事会或董事会委派的人士将根据相关规定,办理本次回购注销相关手续及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续,并及时履行信息披露义务。

  独立董事同意本议案,认为: 2019年限制性股票激励计划首次授予的张卫明、陈星等16名(包括被提名为第二届监事会股东监事候选人的周杨华先生)激励对象和预留授予的刘洋、潘林春等9名激励对象因离职已不再符合激励条件,公司拟回购注销上述激励对象全部未解锁限制性股票。本次回购注销2019年股权激励首次授予限制性股票205,425股,回购价格为13.90元/股,2019年股权激励预留授予限制性股票60,800股,回购价格为20.58元/股。公司已提出2020年度利润分配预案,如在本次限制性股票回购注销完成前公司已实施完毕2020年度利润分配方案,上述人员享有了2020年度利润分配,将对回购价格进行相应调整。我们认为回购价格的确定已履行了必要的决策程序。本次回购注销事项符合《管理办法》以及《激励计划(草案修订稿)》的规定,审议程序合法、合规,未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断,我们赞同公司本次回购注销该部分限制性股票事宜。

  经核查,公司监事会同意本次回购注销事项。监事会认为:公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予的张卫明、陈星等16名(包括被提名为第二届监事会股东监事候选人的周杨华先生)激励对象和预留授予的刘洋、潘林春等9名激励对象因离职已不再符合激励条件,公司拟回购注销上述激励对象全部未解锁限制性股票。上述回购对象名单无误,回购数量和回购价格的确定依据充分。董事会提出返回搜狐,查看更加多



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