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ballbet贝博网页:田中精机:中泰证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票之上市保荐书

  发布时间:2022-06-15 06:47:12 | 来源:ballbet贝博 作者:ballbet贝博沃尔夫斯堡

  中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”、“保荐人”或“保荐机构”)接受浙江田中精机股份有限公司(以下简称“田中精机、“公司”或“发行人”)委托,担任其本次向特定对象发行股票的上市保荐机构。

  中泰证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  本文件中所有简称和释义,如无特别说明,均与《中泰证券股份有限公司关于浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票之尽职调查报告》一致。

  经营范围:生产销售自动化机电设备、自动化系统、自动化机械及电子部件、机械部件;对自产产品提供售后维修服务。(上述经营范围不含国家法律法规规

  1 2022年5月26日,公司召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于回购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,根据《浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》,同意将3名已从公司辞职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7.6万股进行回购注销。截至本保荐书出具日,公司尚未完成该笔限制性股票的回购注销。

  截至2022年3月31日,公司的总股本为130,404,000股,公司前十名股东持股情况如下:

  2022年1月5日,翡垚投资与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林以及公司签订《投资框架协议》,并与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林签订《股份转让协议》。竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林分别向翡垚投资转让其持有的上市公司2,608,080股、2,608,080股、2,391,203股、2,608,080股股份。

  同日,竹田享司、竹田周司与翡垚投资签订《表决权委托和放弃协议》,自该协议签订之日起,竹田享司、竹田周司分别将其持有的上市公司19,833,342股、12,403,836股股份(合计32,237,178股股份)对应的表决权不可撤销地全权委托给翡垚投资行使。其中,竹田享司持有的 2,608,080股股份、竹田周司持有的2,608,080股股份的委托期限为自该协议签订之日起,至竹田享司、竹田周司按照《股份转让协议》约定将该等股份转让给翡垚投资并办理完毕过户登记之日止。竹田享司持有的剩余17,225,262股股份、竹田周司持有的剩余9,795,756股股份的委托期限为自该协议签订之日起,直至上市公司本次向特定对象发行股份完成(以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准),翡垚投资持有的上市公司的股份比例不低于24.93%之日止。

  此外,自上市公司本次向特定对象发行股份完成(以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准),翡垚投资持有的上市公司的股份比例不低于24.93%之日起,竹田享司、竹田周司分别自愿放弃其持有的上市公司剩余17,225,262股、9,795,756股股份对应的表决权,直至竹田享司、竹田周司不再持有上市公司股份。

  综上所述,本次表决权委托后,翡垚投资持有上市公司32,237,178股股份对应的表决权,占上市公司总股本的24.72%,公司控股股东变更为翡垚投资,实际控制人变更为肖永富先生。

  为明确各方权利义务关系,2022年1月7日,竹田享司、竹田周司与翡垚投资签署《一致行动协议》,约定在一致行动期限内,各方在处理有关发行人经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等内部规章制度需要由上市公司股东大会、董事会作出决议的事项时形成一致行动关系。一致行动期限与《表决权委托和放弃协议》项下约定的表决权委托期限保持完全一致,即表决权委托期限开始之时,各方构成本协议约定的一致行动关系,表决权委托期限届满之时,各方的一致行动关系自动终止。因此,表决权委托期间,竹田享司、竹田周司与翡垚投资构成一致行动关系,为翡垚投资的一致行动人。

  2022年3月23日,竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林向翡垚投资协议转让股份的过户登记手续已全部完成。截至本保荐书出具日,翡垚投资直接持有上市公司10,215,443股股份,占公司总股本的7.83%;翡垚投资合计持有上市公司37,236,461股股份对应的表决权,占公司总股本的28.55%,为公司控股股东,肖永富为公司实际控制人。

  发行人致力于自动化设备的研发、设计、生产、销售及技术服务,自动化设备又称智能制造装备,是具有预测、检测、分析、推断、决策、控制功能的各类制造装备的统称,是在装备数控化基础上提出的一种更先进、更能提高生产效率和制造精度的装备类型。发行人业务从单一绕线机领域逐步涉及到消费电子产业、汽车产业、家电产业、医疗行业等自动化相关领域,为客户提供自动化测试、精密装配、全自动生产线的整体解决方案。

  公司产品主要包括数控自动化标准机、非标准机以及数控自动化特殊设备,其中数控自动化标准机产品的设计、生产工艺和流程较为固定,主要实现基本的绕线功能。数控自动化非标准机则是根据客户的需求个性化设计、研发,包括多工序及流水线成套设备等。同时,为丰富产品类型,增加产品的一体化程度,公司以数控自动化设备为基础,陆续研发、设计和生产了与数控自动化设备相配套前后端工序的数控自动化特殊设备,满足了客户的个性化、多元化的需求,该等设备主要包括视觉检测设备、焊锡设备和插端子设备等。

  公司经过多年经营和研发,形成了17项核心非专利技术,该等技术不存在纠纷及潜在纠纷,具体情况和来源如下:

  公司长期坚持研发的高投入,公司2019年、2020年、2021年和2022年1-3月的研发费用分别为3,406.41万元、1,414.47万元、1,415.74万元和242.61万元,占公司营业收入的比重分别为6.92%、3.89%、4.12%和 7.10%。截至2022年3月31日,发行人共拥有研发人员131名,占公司员工总数的19.44%。报告期内,发行人持续进行研发投入,研发实力逐步增强,同时加强了自有知识产权的专利保护,截至2022年3月31日,公司拥有授权专利310余项,其中270项为实用新型专利,40余项为发明专利。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告进行了审计,分别出具了信会师报字[2020]第ZF10425号保留意见的审计报告、信会师报字[2021]第ZF10216号保留意见的审计报告、信会师报字[2022]第ZF10511号标准无保留意见的审计报告,并就公司2019年度和2020年度的会计差错更正情况出具了《关于浙江田中精机股份有限公司前期会计差错更正专项说明的专项报告》(信会师报字[2021]第ZF10835号),以及就公司2020年度审计报告中保留意见涉及事项的影响已消除出具了《关于浙江田中精机股份有限公司 2020年度导致非标准审计意见事项消除情况的专项说明的专项报告》(信会师报字[2021]第ZF10836号)。报告期内公司简要财务数据如下:

  受全球范围内的贸易保护主义抬头、新冠疫情传播、国内经济转型等因素的影响,未来宏观经济形势存在一定的不确定性。作为智能装备制造领域的知名企业,公司以中国业务为基础,重点开拓新兴市场业务,积极推进并实施各项经营战略,但智能装备制造行业自身的经营状况和扩产计划易受宏观经济周期波动的影响,如果未来外部宏观经济景气度出现大幅波动,有可能对智能装备制造行业需求的持续快速增长带来不利影响,进而影响公司的盈利能力。

  目前全球新冠疫情呈现出反复状态。公司生产经营地为浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇,且公司在长三角区域具有较多客户,2022年江浙沪地区新冠疫情对公司生产经营存在一定不利影响。倘若疫情后续在公司生产经营所在地、主要客户及供应商所在地区无法得到有效控制或者在被有效控制后出现反弹,导致公司产品的市场需求下滑、上下游企业开工率降低、物流渠道不畅、原材料价格上涨等不良后果,公司未来的正常生产经营将仍可能受到不利影响。

  目前,公司产品境外销售的地区主要是日本、印度、马来西亚和韩国等国家。报告期内,公司境外主营业务收入分别为1,837.47万元、4,249.72万元、5,205.89万元和136.72万元,占主营业务收入的比例分别为3.77%、11.77%、15.49%及4.08%。外销业务已经成为公司收入的重要来源,但公司外销业务可能面临进口国新冠疫情控制、政策法规变动、市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒、受相关国家或地区管制以及境外客户对相关设备需求变动等风险,并对公司产品的境外销售量产生不利影响。若未来境外环境出现不利变化,或客户对相关设备需求下降,将可能导致公司外销收入下降,进而影响公司的盈利能力。

  公司的主营业务是从事自动化设备的研发、设计、生产、销售及技术服务。公司业务从单一绕线机领域逐步开拓到消费电子产业、汽车产业、家电产业、医疗行业等自动化智能装备相关领域,为客户提供自动化测试、精密装配、全自动生产线的整体解决方案,因此公司业务拓展与下游客户的发展具有较强联动性。智能装备制造业属于国家鼓励发展产业,对各类重大装备制造等相关产业具有战略意义。国家产业政策对智能装备制造行业的发展起到了积极的引导作用,中央及地方政府出台的各项科技扶持政策推动着企业的快速发展。

  如果国家未来调整公司下游客户所处应用领域的产业政策,会一定程度上对公司的技术、人才、资金乃至整体经营战略及经营业绩造成影响。

  目前智能装备制造行业发展日趋成熟,高端设备的技术壁垒较高,包含公司、日本日特机械工程株式会社、意大利马斯利公司等企业在内的一批优质企业为该行业的主要企业。公司通过多年业务扩展,在本领域积累了一定的客户、技术和人才资源。但随着技术不断发展,自动化智能生产设备逐步呈现复杂化、精细化发展趋势,公司面临着如何保持技术领先和创新的可持续性发展,以应对日益变化的市场需求和日趋激烈的竞争形势的风险,如果市场竞争局面发生不利变化,或者公司产品不能及时满足市场和客户需求,可能会对公司的盈利能力产生一定不利影响。

  消费电子行业是智能装备较为集中的下游应用领域,且该行业近年来保持了较快的增长速度,如果未来消费电子行业景气度下降,压缩资本支出,该领域智能装备需求的增速及渗透率也会随之下降。此外,如果消费电子产业链在全球资源再配置,造成智能装备制造产业需求分布调整,也会压缩国内智能装备制造业厂商的订单需求量,从而对公司经营业绩产生不利影响。

  公司生产经营地为浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇,受到江浙沪地区新冠疫情影响较大。公司为配合当地防疫政策,多次进行全员核酸和厂区全面消杀,且公司在长三角区域具有较多客户,造成部分订单无法及时交付验收。2022年 1季度,公司实现营业收入 3,416.30万元,较去年同期的8,814.00万元下降61.24%;2022年1季度,公司实现归属于上市公司股东净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-1,098.29万元和-1,236.00万元,出现亏损。

  尽管公司已采取加快生产进度、拓宽客户范围等措施以减轻前述因素对公司业绩的不利影响,但公司经营业绩仍存在下滑的风险。此外,公司未来的发展受到宏观经济、产业政策、技术进步、市场竞争等综合因素的影响,如果未来公司内外部经营环境发生重大不利变化,如出现不能巩固和提升市场竞争优势、无法适应产品技术更新换代的速度、市场开拓能力不足等情形,且公司无法有效应对,公司亦将面临业绩下滑的风险。

  2022年1-3月的毛利率下降较多。其中,2021年、2022年1-3月,标准机、非标准机是公司主要收入来源,标准机毛利率水平分别为 43.85%、30.92%,非标准机毛利率水平分别为 40.02%、30.63%,均出现明显下降。公司产品主要为定制化产品,由于不同行业、不同客户对产品功能、自动化程度的要求均不相同,相应产品配置差异较大,使得产品之间的价格和毛利差异较大。在产品设计生产过程中,为满足客户的技术需求,公司可能对设计方案做出调整,进而引起公司产品的成本出现变动,并导致毛利率产生变化。未来若公司高毛利率业务占比或产品销售价格、原材料价格波动,则可能导致综合毛利率水平波动,进而可能对公司盈利能力产生一定影响。此外,在市场竞争日趋激烈的情况下,公司为了扩大市场份额,可能会灵活考虑定价策略,导致毛利率水平有所降低。

  2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末,公司应收账款账面价值分别为8,599.40万元、12,764.60万元、14,697.48万元和11,298.45万元,处于较高水平,且占公司营业收入比例持续上升。报告期末,公司应收账款账面价值占同期期末流动资产的比例分别为22.25%、29.07%、38.36%和29.76%,占流动资产的比例亦处于较高水平。

  公司实施了专人负责制及组织售后服务人员协助催收等一系列措施来提高应收账款回收效率。公司应收账款账龄相对较短,主要客户均与公司有稳定的合作关系,信誉良好,公司发生大面积、大比例坏账的可能性较低。但随着公司经营规模的扩大,公司应收账款的管理需要进一步加强。如果公司客户未能及时在信用期内回款,公司的营运资金将被占用,可能对公司的经营业绩产生不利影响。此外,若公司发生大额应收账款逾期无法收回的情形,公司将面临应收账款发生坏账损失的风险,亦将对公司的经营业绩产生不利影响。

  报告期内,公司其他主营业务的毛利率为48.90%、40.01%、33.44%和5.30%,其他主营业务形成毛利占公司毛利比重为7.97%、16.13%、13.59%和3.72%,成为公司利润的主要来源之一。公司其他主营业务包括数控设备零部件产品的销售、数控设备升级改造业务,主要依赖于公司标准机、非标准机、特殊机等业务的发展以及下游客户长期合作关系的维持。公司客户出于产品品质稳定性的考虑,一般不会轻易更换供应商,因此在不断采购设备的同时,零部件更换和设备升级改造的需求也随之增加。但是,由于不同客户对产品使用频率、自动化程度的要求均不相同,相应产品的零部件需求及设备配置也存在较大差异,使得公司其他主营业务收入的主要客户及毛利率水平存在较大差异,亦可能导致公司其他主营业务的收入规模及毛利率存在发生较大波动的风险。

  2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末,公司资产负债率分别为97.63%、74.05%、53.80%和55.79%,处于较高水平。截至2022年3月末,公司短期借款余额为7,510.08万元,一年内到期的非流动负债为9.68万元,公司面临一定的偿债压力。如果未来公司出现应收账款回收困难、银行借款到期后不能顺利展期、银行缩减授信额度或存在其他大额资金支出,公司将面临较大流动性风险。

  受新冠肺炎疫情的影响,以及全球量化宽松货币政策的实施,通胀预期将持续推高大宗商品的市场价格,公司主要产品的原辅材料价格、人力资源成本、物流成本等呈现刚性上涨的趋势,进而将增加公司的生产成本。若公司不能有效的将成本上涨压力转移到下游客户,公司经营业绩会面临下降风险,甚至出现产品价格和成本倒挂导致公司阶段性亏损的情形。

  2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末,公司存货账面价值分别为11,002.75万元、15,216.06万元、11,149.95万元和11,923.37万元,占同期期末流动资产的比例分别为28.47%、34.65%、29.10%和31.40%。随着公司在手订单规模的扩大及安全库存的增加,未来公司期末存货余额可能会持续增加,公司将根据订单情况、生产计划、库存情况、原材料价格波动等因素择机进行采购,若由于内外部环境变化导致公司存货无法及时消化,则存在营运成本上升、资产周转水平下降及资金流动性紧张的风险,同时可能导致存货跌价或滞销的风险。

  2022年1月,公司控制权发生变更,控股股东变更为翡垚投资,实际控制人变更为肖永富先生。截至本保荐书签署日,翡垚投资直接持有上市公司10,215,443股股份,占公司总股本的7.83%;翡垚投资合计持有上市公司37,236,461股股份对应的表决权,占公司总股本的28.55%。

  公司在控制权变更后对董事、高级管理人员进行调整,新任董事、高级管理人员由控股股东翡垚投资推荐,均具有丰富的企业管理经验;公司控制权变更未对公司核心技术、订单获取造成重大不利影响,公司主营业务亦未发生变化,各项业务均正常有序开展。但是,公司本次控股股东及实际控制人变更后,新控股股东及实际控制人对上市公司的运营、管理等方面需要磨合,存在双方整合不达预期等因素带来的经营风险。公司新任董事及高级管理人员在自动化设备领域的实践及管理经验相对缺乏,公司可能面临因董事会、管理团队在自动化设备领域的决策失误而导致的经营管理风险。此外,考虑到公司创始人竹田享司、竹田周司、藤野康成不再担任公司董事、高级管理人员职务,亦可能给公司后续带来部分市场业务、人才、技术流失等方面的风险。

  翡垚投资拟通过认购公司本次发行的股票,进一步提升其直接持有上市公司股份的比例。本次发行完毕后,竹田享司、竹田周司对翡垚投资的表决权委托到期,竹田享司、竹田周司将分别自愿放弃其持有的公司剩余股份对应的表决权,直至竹田享司、竹田周司不再持有公司股份;翡垚投资直接持有公司股份数量占上市公司总股本(发行后)的比例将上升至 24.93%,有利于保障公司控制权稳定性。如本次发行不成功,则自《表决权委托和放弃协议》生效之日起 3年后,竹田享司、竹田周司可减持、转让其所持公司股份,且在同等条件下翡垚投资享有优先购买权,但是,如翡垚投资选择不增加其持有公司股份的数量及比例,则3年后公司控制权存在进一步发生变更的风险。

  此外,竹田享司、竹田周司持有的股票质押主要系为公司银行借款提供质押担保,如表决权委托期间,公司偿债能力变差,无力偿还银行借款,导致竹田周司、竹田享司质押的股票被强制处置,亦可能导致公司实际控制人发生变更以及导致公司实际控制人控制权不稳定的风险。

  报告期内,公司已基于谨慎性原则对远洋翔瑞因未完成业绩承诺事项而预计可以收到的业绩补偿款进行会计处理。因龚伦勇、彭君夫妇未按期向公司支付业绩补偿款,公司为维护股东权益,已向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请,截至本保荐书出具日,本次仲裁尚未出具最终结果。同时,公司已向深圳市坪山区人民法院申请对龚伦勇、彭君采取保全措施,已经冻结彭君在交通银行深圳分行账户的存款 84.65元,冻结龚伦勇在交通银行深圳分行账户的存款 29,144.74元;冻结龚伦勇托管于证券账户的田中精机股票1,080,000股(其中791,001股为轮候冻结);轮候冻结彭君持有的远洋翔瑞3.3909%的股权,轮候冻结龚伦勇持有的远洋翔瑞 31.7854%的股权。公司将持续跟进业绩补偿款涉及仲裁事项,推动业绩补偿款的解决事宜,但公司通过法律途径查封和冻结龚伦勇及彭君的财产价值较低,且龚伦勇及彭君持股的远洋翔瑞已破产清算且处于资不抵债的状况,公司不能排除相关赔偿款无法收回的风险。

  截至本保荐书出具日,远洋翔瑞及其全资子公司惠州沃尔夫破产清算相关事项处于推进过程中。报告期内,公司作为持有远洋翔瑞55%股权的股东,共存在 4起与远洋翔瑞或惠州沃尔夫作为共同被告的诉讼案件,均已审结,其中仅有深圳市中小企业融资担保有限公司的诉讼案因公司为远洋翔瑞借款提供保证反担保需要公司承担连带责任,其他案件均无需公司实际承担连带还款责任或担保责任。就深圳市中小企业融资担保有限公司的诉讼案,公司己经履行反担保责任,相应的担保已解除。但是,考虑到远洋翔瑞及惠州沃尔夫破产清算尚未完成,公司可能存在因作为远洋翔瑞股东被其债权人要求承担连带责任的潜在或有风险。

  公司产品主要应用于消费电子、汽车行业、医疗行业等行业或领域,相关行业具有产品迭代快、客户需求变化快等特点,公司需要持续投入大量的资金和人员到现有产品的升级更新和新产品的开发工作中,以适应不断变化的市场需求。由于现有主要产品具有非标性,公司面临着设计研发成本高、阶段性技术不易突破等难点,且公司的技术成果产业化和市场化进程也具有不确定性。为及时满足客户需求,实现产品的迭代更新和长远发展,公司需要持续投入产品研发并储备下一代技术。如果公司不能及时跟上行业内新技术、新工艺和新产品的发展趋势,不能及时掌握新技术并开发出具有市场竞争力的新产品,将面临着技术迭代风险。

  随着公司经营规模的不断扩大,公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面将迎来较大挑战。如果公司管理层不能及时调整管理体制、未能良好把握调整时机或者选任相关职位管理人员的决策不当,都可能阻碍公司业务的正常开展或者导致公司错失发展机遇。尽管公司已经建立了一套完整的治理制度,但是仍然不能避免未及时进行调整而引起的管理风险。

  本次向特定对象发行股票的对象为公司控股股东翡垚投资,翡垚投资本次认购资金来源为公司实际控制人肖永富和肖永富控制的山东雷奥新能源有限公司、济南三越经贸有限公司向其提供的借款。公司已和翡垚投资签订《股份认购协议》,在协议中约定了违约责任,并且翡垚投资已经向专项共管银行存款账户先行支付2,500万元的履约保证金,但是如果公司股价发生大幅下滑、市场环境发生重大不利变化、认购对象自身财务状况发生变化或者肖永富、山东雷奥新能源有限公司、济南三越经贸有限公司无法按约定金额向翡垚投资提供借款,仍存在认购对象未能按协议约定缴纳认购价款的风险。因此,本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。

  公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第七次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过,尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性,该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

  公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外,本次发行尚需深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册且需要一定的时间方能完成,在此期间公司股票的市场价格可能出现波动,从而给投资者带来风险。

  本次向特定对象发行股票完成后,公司的净资产规模将大幅度提高。由于募集资金的运用和相应业务的开展仍需一定时间,公司的净利润短期无法与净资产同比例增长,存在因发行后净资产增幅较大而引起的短期内净资产收益率下降的风险。

  本次发行成功且募集资金到位后,公司的总股本将有较大幅度增加,但由于本次发行股票募集资金使用效益的显现需要一个过程,预期利润难以在短期内实现相应的增长,股本规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。

  本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式,公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  本次向特定对象发行股票的发行对象为翡垚投资,共1名特定对象,符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。2022年1月5日,翡垚投资已与公司签订《股份认购协议》。翡垚投资以现金方式认购本次发行的股票。

  本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日,发行价格为15.82元/股,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项,本次发行价格将做出相应调整。

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

  本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次向特定对象发行股票数量不超过29,694,492股(含本数)。截至本保荐书出具日,公司总股本为130,404,000股,按照本次发行股票数量上限计算,本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

  在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间,若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动,本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。

  最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后,由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

  本次发行结束后,发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次向特定对象发行股票完成后,公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

  本次向特定对象发行募集资金总额不超过469,766,863.44元,募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  保荐代表人孙涛先生和王文峰先生接受保荐机构委派,具体负责田中精机本次特定对象发行股票的项目。

  孙涛先生:中泰证券投资银行业务委员会总监、保荐代表人,曾负责或参与的项目有青岛有屋智能家居科技股份有限公司创业板IPO项目、赛微电子(300456)向特定对象发行股票、梦百合(603313)非公开发行股票、吉林高速(601518)非公开发行股票、吉林森工(600189)发行股份购买资产并募集配套资金、迪瑞医疗(300396)重大资产重组、立思辰(300010)发行股份购买资产、金亚科技(300028)重大资产重组、辉煌科技(002296)重大资产重组、飞翼股份(831327)推荐挂牌项目、金鲵生物(831158)推荐挂牌项目、中研高科(004360)推荐挂牌项目、吉恩镍业(400069)破产重整项目、国瓷股份(400055)破产重整项目等。孙涛先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。

  王文峰先生:中泰证券投资银行业务委员会副总裁、保荐代表人,曾负责或参与的项目有通合科技(400491)向特定对象发行、赛微电子(300456)向特定对象发行、吉林高速(601518)非公开发行、吉林森工(600189)发行股份购买资产并募集配套资金、吉恩镍业(400069)破产重整项目等。王文峰先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。

  孙赞博先生,中泰证券投资银行业务委员会副总裁,曾负责或参与的项目有青岛有屋智能家居科技股份有限公司创业板IPO项目等。孙赞博先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。

  1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  2、发行机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员,持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

  4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本上市保荐书。

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定;

  5、保证所指定的保荐代表人及中泰证券的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范;

  (二)保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

  (三)保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定,自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

  2022年1月24日,公司2022年第一次临时股东大会审议通过本次向特定对象发行方案及相关议案。

  发行人上述决策行为符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《公司章程》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定,本次发行除尚需经过深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件之外,发行人已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

  (一)持续督导事项 在本次证券发行上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导

  1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 1、督导发行人进一步完善并有效执行防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的相关制度; 2、与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

  2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度; 2、与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度,履行有关关联交易的信息披露制度; 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况,并对关联交易发表意见。

  4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 1、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求,履行信息披露义务; 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。

  5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 1、督导发行人执行已制定的《募集资金专项存储及使用管理制度》等制度,保证募集资金的安全性和专用性; 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项; 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项,保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构,并督导其履行相关信息披露义务。

  6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见 1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度,规范对外担保行为; 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项; 3、如发行人拟为他人提供担保,保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构,并督导其履行相关信息披露义务。

  (二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 1、指派保荐代表人或其他保荐人工作人员或保荐人聘请的中介机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议,对上述会议的召开议程或会议议案发表独立的专业意见; 2、指派保荐代表人或其他保荐人工作人员或保荐人聘请的中介机构定期对发行人进行实地专项核查。

  (三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 1、发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作,及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料; 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。

  本保荐机构认为,发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。本保荐机构同意推荐发行人本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

  (本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页)

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